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冀东独立旅接着又收复了林州等地，到达了濮阳市外围。
当时濮阳市的日军防守整体较为严密，且呈现“核心区域重兵、外围据点分散”的特点。
濮阳作为豫东北交通枢纽（连接冀鲁豫三省），其城区及周边的重要交通线（如濮阳至安阳、濮阳至菏泽的公路）是日军防守重点。
日军在此常驻有部队，并配备伪军，修建炮楼、碉堡、战壕等工事。还通过巡逻队强化对交通线的控制。形成“日军占点、我军占面”的对峙局面。
冀东独立旅主力到达濮阳市外围，立即与当地八路军游击队取得联系，了解日军在濮阳的布防情况。
从八路军游击队的口中得知，自从安阳被收复后，濮阳日军明显加强了防务。
第二天早上，冀东独立旅有目的地向濮阳市日军外围据点，工事发起进攻，逐一拔掉了这些外围据点和工事。
其间，一军航空兵也过来支援，击落了日军商丘机场多架战斗机和轰炸机。
当时河南日军仅商丘机场，新乡机场有不足60架战斗机和轰炸机。根本无力与一军驻山西航空兵抗衡。
他们躲在商丘机场，新乡机场，在高炮部队的掩护下，与魔鬼部队的航空兵交过两次手。但是占不到便宜，反而被击落击伤了十多架战机。
濮阳外围据点被占领后，日伪军溃军全部龟缩在濮阳市内。
冀东独立旅和八路军冀鲁豫军区二分区的部队很快包围了濮阳市。
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