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第二路日军沿雄溪—南堡向温州南门发起进攻。
四营士兵由于与日军兵力相差悬殊，虽然进行了殊死抵抗，但南白象、慈湖，积谷山还是相继失守。
随后日军以积谷山为炮兵观察点，集中火力轰击南门城楼、双莲桥一线。
四营的防御工事悉数被日军的炮火摧毁。
日军炮兵刚停止轰炸，步兵分三路冲击南门：一路正面强攻城门；一路沿河道迂回小南门；一路攀越城墙缺口突入城区。
四营官兵兵分两路，一路阻击南门进攻的日军。一路阻挡沿河道迂回小南门的日军。
新四军浙南特委武工队负责阻击攀越城墙缺口，进攻城区的日军。
日军进攻多次，被四营官兵和武工队用猛烈的手榴弹击退。但是日军亡我之心不死，步兵刚撤退，马上命令炮兵猛烈轰炸四营和武工队的阵地。
在日军猛烈炮火的轰炸下，四营官兵和武工队伤亡惨重。
由于武工队的武器装备比日军落后得多，防线终于被日军突破。
武工队退守南门街、永宁巷，与日军展开巷战。
日军源源不断攀越城墙缺口，向温州城纵深推进。
武工队弹尽粮绝，与日军展开了白刃拉锯战。但终因兵力单薄、后援不继，大部分牺牲，小部分被迫向瓯江北岸撤退。
午后，日军完全控制温州南门及城区南部，占据松台山、积谷山制高点，并架设重炮，将司令部推前至府前街。
四营长听说温州城南门失守，将直属排和营后勤人员组成阻击部队，赶到南门至双莲桥一带阻击日军继续前进。
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