何福多年来平南征北，有着丰富的带兵作战和平判经验，洪武初年，他累功至金吾后卫指挥同知。后跟从傅友德征讨云南有功，升为前军都督府督佥事。洪武二十四年，何福被授为平羌将军，讨伐越州叛蛮阿资，攻破了叛军。建文元年，叛蛮刀干孟再次叛乱，何福招降蛮军七万余人。进而分兵平定各山寨，麓川等地得以平定。
面对如今的局势，何福思索良久，最终咬了咬牙，决定移营，他赶忙找到平安，“魏国公被召回京师留我等驻守此地，但此地地形开阔，无险可守，燕军的骑兵却能在此处发挥极大优势，要想阻止燕王继续南下，我等许寻一处易守难攻之地长期据守才是。”
平安也觉得何福说的很有道理，二人一拍即合，当即带着士兵们在灵璧之地深沟高垒，二人带兵赶往灵璧，命兵士挖沟筑墙，不久之后，一座坚固的防御堡垒矗立起来，他们期望借此能抵御燕军那如狼似虎的进攻，做一番长远的打算。
可天不遂人愿，此时又冒出一个棘手至极的难题——南军的粮草供应已经被燕军切断，此前虽然大胜燕军，但魏国公很快就被召回京师，粮草的问题并没有得到解决。
眼见军中存粮严重不足，士兵们每日分到的口粮越来越少，如今都快要断炊了。平安看着士兵们饿得面黄肌瘦，心急如焚，他深知若没了粮草，这仗根本没法打下去，大军迟早得不攻自破。
权衡再三，平安一跺脚，决定亲自率兵六万去护卫粮草，想着无论如何，也要确保大军能有口吃的，不至于饿死在这灵璧之地。
朱棣听闻自己的大舅哥被召回京师，南军前往灵璧驻军之后便一直留意南军的动向，他知道只要击败这股南军，就清除了自己通往京师的最大障碍。他派出的探马早就将南军的动静摸得一清二楚。
四月二十七日，朱棣收到探马回报，得知平安带兵去护卫粮草，朱棣眼中闪过一抹狠厉，当机立断，亲率麾下精锐之师，如饿虎扑食般朝着平安率领的南军猛袭过去。
一时间，原本还算平静的押运之路瞬间变成了硝烟弥漫的修罗场。燕军攻势凶猛异常，如汹涌的潮水般席卷而来，平安的军队毫无防备，一下子就被冲得七零八落，队伍被硬生生一分为二，首尾不能相顾，顿时陷入了一片混乱之中。