“邓艾听令！”
“在在在！”
“命你带宇文烈，带兵十万出函谷关取潼关！不得有误！”
“得得得令！”
“司马师！”
“儿臣在！”
“命你带张合，夏侯霸领兵十万取马超渭南大营！”
“孙桓听令！”
“末将在！”
“令你带典满领兵五万取高陵！”
“得令！”
司马懿亲率五万大军带令狐尚，邹市负责接应，三十万大军浩浩荡荡兵出函谷关。
诸葛亮此时带领五十万大军已到永安，兵贵神速，马上命令关羽张飞张苞关兴关索带兵二十万进兵夷陵。
陆逊命孙皎率水军五万封锁江面，扎下营寨，为防止诸葛亮火攻分扎成四个分寨，就算火攻也无法一次烧起，互相能够救援，同时命丁奉徐盛二将在夷陵原有防御基础上加固防御。关羽张飞带领人马在夷陵出口处与陆逊相遇，陆逊只守不攻，关羽张飞二将轮番攻城皆无功而返，不管蜀军如何挑衅谩骂，陆逊带领的军队就是不出战，陆逊出名的稳当，整整一个月，不管蜀军用何方法均难以攻下夷陵。
诸葛亮率人马亲来探查，见陆逊坚守不出，查看陆逊水寨又见陆逊扎下如此奇怪水寨，知道陆逊防范严密，但诸葛亮深知。拿不下荆州蜀汉就是一战而亡，必须全力攻击！
到了这个规模的战役，按照常理来说应该步步为营，小心谨慎，诸葛亮深知兵法，然而，此时的后方补给严重短缺，只能进，不能退，诸葛亮与众文武苦思破敌之法，要么拿下夷陵，要么打下水寨，别无他法，水军是蜀汉弱项，诸葛亮只得选择全力攻击夷陵。
这必然是一场惨烈的攻坚战，事实也证明了诸葛亮的判断，诸葛亮采取了关羽攻击楣县的方法，大量投石车投掷火球向夷陵发起攻击，然而陆逊早有防范，夷陵城内百姓早就撤走，打下了无数水井，同时拆掉了绝大多数的民房和木制建筑，粮食都掘地而藏，火球是扔了进去，可是很难引起大火，烧了也是白烧，夷陵依然蔚然不动。诸葛亮也想过水攻，可是这里的江面宽阔，水量大又急，根本无法用水。
马谡建议水陆并进，水路进攻用火船攻击敌方水寨，陆路围城牵制陆逊，打通陆路粮道率军直插江陵城。
诸葛亮虽然觉得此法冒险，有被敌方强行断掉粮道的风险，但将近的攻击不见成效，粮道已经没用，军粮马上就要用完，后方补给不可能再上来了。诸葛亮只得点头同意。
这是一场孤注一掷的战斗，蜀汉纠集了大小船只上千，关羽率蜀汉水军大船载军士，小船装柴草，柴草船点燃后，水陆一齐进攻向下游猛冲过去，四个水寨烧起来两个，但孙皎的水寨本就特意扎得稀松，烧起来的船只被放入江水飘远，等到蜀汉大船冲入，早就有无数孙皎战船在等着，一场厮杀几乎全军覆没，周仓保着中箭的关羽上岸，关平却掉入江水不知去向。