李自成的五万多人马七月三日抵达西安附近，开始大肆抢劫，西安附近的士绅地主纷纷逃往西安城，其中还有秦王的庄田管家带着很多的庄丁佃户，秦王正想着多找一些人来守城，一看来了这么多人，打开城门放人进来，这不花钱的壮丁不要白不要啊！七月五日，李自成的队伍已经膨胀到了八万多人，喊着“打开西安府，大家吃个饱”的口号包围了西安城，从七月六日开始连续三天驱赶着想吃饱饭的炮灰进攻西安城，而炮灰们也伤亡惨重，但是李自成不为所动，命令继续攻城，炮灰有的是，西安只有一个，况且后面的奇兵还没有发动呢！不让西安的守军放松警惕，怎么可能创造机会呢？
七月月十日，潼关守军大军出动，向华阴快速进攻，七月十三日下午抵达华阴东面三十里的地方扎营休息，当晚子时流贼突然包围了明军大营，骑兵突破了大营西门，并且一边大喊着潼关已破，快快投降！一边杀人放火，明军大营里顿时大乱，狼奔豕突，整个大营火起后，流贼骑兵杀穿了明军大营，流贼从东西两面攻入明军大营，高迎祥身先士卒，亲自领兵进攻，流贼越战越勇，明军越来越多的放下武器投降，黑暗中突然一支冷箭射中了高迎祥的面门，高迎祥应声倒下，在紧急救治后，高迎祥又上了战马继续指挥战斗，一直到天亮，明军一万多人投降，其余全部战死，闯军大胜！
高迎祥不顾个人安危，命令高一功、刘芳亮带着明军降将快速赶赴潼关，撞开城门，拿下潼关，之后高迎祥昏迷不醒，高、刘二将含泪上马往潼关而去！
李自成又进攻了几天，每天都是炮灰冲在前面，推着云梯、攻城车到城墙前蚁附攻城，城上擂木、滚石弓箭不停如雨而下，然后流贼炮灰退下，如此反复，守军轻视之心日盛，不过如此，还想攻下西安城，做梦去吧！连续十天的攻城让守军精疲力竭，一入夜在城墙上坐着就睡着了。
七月十四日凌晨，早些天逃进西安城里的庄丁、地主趁守军熟睡，打开了西安南门，早已准备就绪的李自成主力一拥而入，西安城破了！