日军现在有些尴尬，不打吧，华北派遣军制定的中原会战就会成为笑话，而且这个计划是在推迟了海军南进计划的基础上得来的。陆军不能承受失败的代价：海军鬼畜将耻笑陆军，在帝国的决策上也将更占优势。所以这个仗无论如何都要打下去。
第三天日军的攻势更猛了，两军多次爆发肉搏战，国军各战线都非常吃力，所幸将士们用命，捱到了夜晚暂时停战。卫立煌审时度势，命令东西两线晚间撤离到二线阵地休整。一线阵地埋上炸药，留下少部分部队。中线部队继续加强力量。
当夜一线大部陆续后撤到二线阵地后休整，逐步向垣曲靠拢，重伤的将士南渡去了洛阳。
第二天一早鬼子的大炮在夜色刚蒙蒙亮时准时响起，整整炮击了国军阵地半个小时，有些阵地上预埋的炸药都被引爆，鬼子们蜂拥冲上国军阵地。没有遭到太大的抵抗就冲了上来，国军战壕里到处都是尸体，日军没有起凝，在阵地上欢呼起来，躲在隐蔽处的国军赶死队起爆了阵地上的炸药，日军乐极生悲。炸起的泥土掩盖了国军的尸体。尸体太多，国军没有办法处理。
日军指挥官们在阵地前傻眼了，这是国军与他们死磕的节奏。日军死伤太严重了，东西战线都出现了这样的情况。光这一次爆破日军就损了小1000人。日军恼羞成怒，派出部队向前追击。在第二道防线遇到阻击，仓促进攻之下在二道防线又遭遇大量伤亡。日军停止了进攻，忙着处理到处都是的死尸和伤员，忙着后勤补给。
垣曲27军司令部，卫立煌正在这里常申凯电报联系。这4天的战斗激烈异常，中条山各条战线国军伤亡超过2.5万，日军也有1万多死伤，日军的攻击暂时得到了扼制，这已经非常不容易了。卫立煌有了退出中条山的打算，他心里清楚，如果日军铁了心进攻的话，要不他也不会把伤员全部转移到黄河南岸。国军在兵力2：1的情况下真心守不住。这还是在日军没有空军参战的情况下。如果日军空军参战，部队很有可能会崩溃。中条山相对于17万国军来讲，地域太狭小，又是背水而战，一个不小心，就有可能全军覆没。现在日军正在抢修机场，调集飞机。虽然中国空军冒死又轰炸了运城、新乡机场一次。但这始终是个重大隐患。
卫立煌向常中凯报告了自己的想法，正在等待常申凯的回复。
重庆黄山别墅里，常申凯在书房里来回踱步，他的本意是想保住黄河北岸唯一的桥头堡。但又不敢拿17万将士的生命当赌注。正当犹豫不决时，他想起了淞沪会战，为了等待国联开会制止日军侵略，让将士们坚守上海，失去了逐步撤退到锡澄国防线的机会，最后落了个溃败的下场。最后他下定了决心，吃一堑、长一智，同意了卫立煌撤退的主张。叮嘱卫立煌一定要制定好撤退计划，身为一个被政务耽误了的将军，也深知军队在撤退过程中的危险。