岭南一败再败，侬智高的势力也在做大，从一开始的万把人军队迅速扩张到了五万多人。这边咱们的皇帝赵祯更是心急如焚，赶紧是满朝地寻摸人去平叛了。
然而赵祯马上干的事情将证明一个真理，那就是——带兵打仗可不是什么人都能干的，就必须是一个“既思维超群懂理论，又能因地制宜做决断；既能高屋建瓴懂战略，又要实践一流懂战术”的帅才。
他先派出的是正在家丁忧的余靖和杨畋。
这两位都是当时最知名的参谋人才，平时的表现也是极为突出。这余靖多年扎根南方为官，在韶州（今广东韶关）做知州时，很有先见之明地建议强化岭南地区的城防。以前余靖上报谋略的时候，朝廷没怎么重视，到了搞不定叛乱的时候，朝廷就想到了这个未卜先知的余靖。
杨畋虽是出身文官，但一直热衷于搞军事理论，经常性地向朝廷提各种军事建议。
朝廷对余靖、杨畋两位是寄予厚望的，授余靖为广南西路经略安抚使、兼知桂州，授杨畋为广南西路体量安抚、提举经制盗贼，二人一正一副，负责节制参与平叛的全部兵马。
然而事实将证明，让搞参谋的人去带兵打仗是会出问题的，这俩人很快就犯了错。
当时侬智高已经占据了广南西路的大部分地区，正一路东进，试图再步步蚕食广南东路。杨畋指挥宋军扼守广南，按理说他常规布置防御就好了，但这杨畋却是个极致死板的地形战主义者，他坚持要退守韶州，依托南岭山脉建立防御线，并且主动弃守了英州、昭州附近的大片领土。在多个将领反对的情况下，他的这个破烂计划却得到了余靖的大力支持。
然而余靖和杨畋不明白的是，所谓的压缩防守，是不能以损失大量资源、大批百姓为代价的，那将会远远得不偿失。结果可想而知，在无人防守的情况下，侬智高在这一带转战了一个多月，劫掠了大量财物、人口，并杀死了多名宋朝官员。