中路大军的第五路刘昌祚带着泾原军打了先锋，一路几乎没有什么阻碍的直奔到西夏腹地，又昼伏夜出的潜行百里，突然出现在了灵州城下。此时守城的夏军是一点准备都没有：西夏的南面和北面都打得火热，但都离得很远，宋军怎么又一下子跑到这里来了？
夏军守将大概还沉浸在以往宋军野战不行的刻板印象中，于是自信心爆棚地打开了城门，下令出城对阵。刘昌祚见状大喜，宋军给养困难，就怕长久的攻城战，哪有这么直接干仗来得简单干脆，他命令长矛兵在前，侧翼刀盾兵护卫，率军一路强推，直接把夏军一步步打得退了回去。
此时城门大开着，夏军根本来不及关门，宋军离城门咫尺之遥，眼看着就要攻入城中，胜利的曙光就在眼前。
恰在此时，一匹快马疯了一样冲入了泾原军中，直奔刘昌祚的将旗而去。传令兵举着高遵裕的金牌，牌上"止"字在火光中狰狞如鬼面，高遵裕这个一直藏在自己身后的顶头上司主将终于发声了：“不许入城，违令者斩！”
就在刘昌祚攻城的时候，高遵裕什么都没有干，就只远远站在高岗上了望战局，当看到刘昌祚马上就要拿下灵州的时候，他坐不住了：这场战争我是主角，戏码都让你刘昌祚唱了，怎么能凸显我的战功赫赫呢？赶紧给我滚下来，这全剧最光彩的一幕应该由我来上。为此他编造的理由也很扯，说是马上西夏人就要投降，现在再打就是徒增伤亡——可人家那边正在拉弓射箭呢，你也不睁眼看看，哪有丝毫投降休战的迹象？
将令如山，哪怕是再怀疑，刘昌祚也不敢抗命，他让部队立即停止进攻，做到了一名职业军人的基本操守。城门就在眼前缓缓关上了，而他却无能为力，他的心在滴血，泾原军潜行百里的突袭、之前的浴血奋战一下子全都作废了，那死死关闭的灵州城将是一座巨型的绞肉机，不知道要有多少将士会把命丢在这里。
在高遵裕的指挥下，泾原军撤出了战场，随之而上的是环庆军。随着阵阵战鼓声，攻城战全面打响，这边宋军使劲了各种手段，包括云梯、火攻、堆土、攻城车，不惜一切代价、不分白天黑夜持续攻城，但灵州城的城防异常坚固，城头上各种守城器械是一应俱全，任你宋军如潮水澎湃，它就像是惊涛骇浪中的一座灯塔，怎么也冲不倒。
城外面，高遵裕急得直跺脚，他恼羞成怒地向城里写了封信，大骂对方怎么不投降，他这一下搞得守城的西夏人一头雾水——听听这是人话吗，明明打不过还怨对方，到底还讲不讲理，看来真是气糊涂了。
就在宋军南中北三个方向不断逼近的时候，西夏皇宫里也是乱成了一锅粥，梁太后召开了御前会议，讨论应对之策。这是西夏存亡绝续的关键时刻，一旦败北，整个国家就将面临灭顶之灾。
有人提出割地求和，有人提出向西迁都，但这些提议又都被一一否决了，因为宋朝的目的很明确，人家就是来灭国的，现场一时间陷入了死寂。
这个时候，所有人的目光转向了一个人——仁多零丁。这位60多岁的老将军是当时西夏最为知名的智将，当之无愧的夏军灵魂人物，打起仗来是计谋百变、神出鬼没。他曾在宋夏战争中屡建奇功，被宋军叫作“党项狐狸”。
就在大家七嘴八舌讨论的时候，他却一直是面色凝重，一言不发。