第一次平夏城之战后，宋军一连串的攻击立即开始，陕西五路陆续收复司马光送出去的城寨，并在西夏境内构筑一系列的新的工事。
河东路取回葭芦寨，并向前筑起神泉寨、三交堡，形成了一道牢固的三角防线；鄜延路筑乌延口、开光岭等四寨，进一步控制了无定河和大理河的分水岭，占据了大片西夏的农耕地；环庆路取得白马川往灵州的据点，筑起兴平城，作为攻击西夏韦州监军司的踏脚石；熙河路则保持积极的姿态，在青石峡筑城，从西南逐渐逼近天都山。
而在战争焦点的泾原路那里，章楶在平夏城近郊筑起了四座城，全面控制石门城和葫芦河西岸，并在那里驻扎第十一将，保护这个关出部。其后，章楶下令部队推进六十里，在没烟峡的进出口筑起两座堡寨，堵塞西夏从天都山入侵的路线。
损失越来越大了，西夏人必须拔掉平夏城这根顶在他们心脏上的尖刺，否则半壁河山不保，他们在第二年的元符元年（1098年）十月，发动了第二次平夏城之战。这一次西夏明显是急了眼，西夏史上最大规模的军事动员开始了，从贺兰山麓到河西走廊，从沙漠绿洲到黄河岸边，三十万大军，号称百万陆续集结。小梁太后甚至打开了王室的宝库，将历代积累的金银珠宝全部发放给士兵。
在出征前的誓师大会上，小梁太后身着戎装，手持先王李元昊传下的宝剑，对着三十万大军高呼："此战若败，我等皆无家可归！"全军回应声震四野，连远在十里外的宋军斥候都能听见。
战前小梁太后及众将一起召开了战前会议，她在地图上亲手标绘出平夏城的位置，认为“平夏城视诸垒最大”，是破局的核心，如果攻占平夏城，则其余堡寨的抵抗会相继瓦解。
纵使动员如此庞大的军事力量，党项人直到最后关头仍小心翼翼地隐瞒作战目标，逼近边境线后，西夏兵团并没有向某一点集结，而是平行推进，对边境上的每一点都保持着威慑力。
可咱们的名将章楶哪里是那么好忽悠的，他从第一刻起就认定了西夏人的目标是这“平夏城”。原因很简单，这里是党项人的命脉，如此大张旗鼓的用兵，不可能只是个平平常常的越境打劫，因此目标必是此处。
就在小梁太后忙着“迷惑”宋军的时候，章楶早早就在平夏城加固工事，从其他四路西军调集精兵来加强兵力，同时派出了名将郭成、折可适驻守城内。
并没有让章楶等得太久，小梁太后不久就来了，她把三十万大军分配得井井有条，看上去还挺像那么回事，由名将阿埋负责进攻平夏城，并安排了中路的冲击阵营、左翼和右翼的辅助，另有另一位名将西寿监军司妹勒都逋负责在后督战。