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徽宗听说方腊打下杭州，正在艮岳赏石的手一抖，把刚得到的"灵璧石"摔碎了。"反了反了！"他赶紧派童贯率十五万大军南下镇压。童贯这人虽然是太监，但打仗有点本事，曾率军收复青唐。他临走前，徽宗拉着他的手说："童爱卿，江南就靠你了，要是平不了方腊，你就别回来了！"
童贯到了江南，第一件事就是下"罪己诏"，把花石纲的锅甩给朱勔："陛下知道错了，都是朱勔那小子惹的祸，现在罢免他的官职，花石纲也停了。"江南百姓一看，哟，皇帝认错了？有些动摇的人就不想跟着方腊干了。方腊气得骂娘："童贯这老太监，玩阴的！"
但起义军毕竟是农民军，缺乏正规训练。童贯派大将王禀攻打杭州，起义军在城外列阵，方腊亲自擂鼓。王禀令旗一挥，宋军的床子弩（巨型弩箭）呼啸而出，起义军的盾牌根本挡不住，顿时死伤一片。方腊一看硬拼不行，下令回城死守。宋军架起云梯攻城，起义军往下扔石头滚木，还用"灰瓶"（装满石灰的瓶子）砸宋军，双方激战三天三夜，杭州城还是被攻破了。
方腊率残部退到青溪帮源洞，这地方山高林密，易守难攻。童贯派人探路，找到一个熟悉地形的叛徒，从小路包抄。宣和三年（1121年）四月，方腊在洞中被擒，押往汴京。临刑前，他对着围观的百姓大喊："我方腊为百姓而起，虽死无憾！你们记住，官家（指皇帝）才是最大的贼！"
就在方腊起义的同时，北方的梁山泊也热闹起来。这地方本是黄河决口形成的湖泊，芦苇丛生，适合藏人。宣和元年（1119年），有个叫宋江的汉子带着三十六个人到此落脚，搞起了"梁山泊有限责任公司"，主营业务是"劫富济贫"。
关于宋江的出身，《宋史》说他是"淮南盗"，但《水浒传》说他是山东郓城押司，相当于县政府秘书。这哥们儿长得黑矮，却有"及时雨"的外号——谁缺钱了找他，他都能帮忙。有次晁盖劫了生辰纲，被官府追杀，宋江通风报信，救了晁盖一命。后来晁盖在梁山当老大，宋江因为杀了阎婆惜，也来投奔。
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