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公孙鞅是卫国公室的庶出子孙，喜欢研究刑名之学。他曾侍奉魏国国相公叔痤，公叔痤知道他有才干，还没来得及推荐，就生病了。魏惠王去看望他，问道：“您要是有个三长两短，国家该怎么办呢？”公叔痤说：“我的中庶子卫鞅，虽然年轻，却有奇才，希望您能把国家大事交给他处理！”惠王沉默不语。公叔痤又说：“如果您不用卫鞅，就一定要杀了他，别让他出境！”惠王答应后离开了。公叔痤把卫鞅叫来道歉说：“我得先忠于君主，再考虑臣子的交情，所以先为君主谋划，后才告诉你。你赶紧走吧！”卫鞅说：“君主既然不听您的话任用我，又怎么会听您的话杀我呢？”最终没有离开。惠王出去后对左右说：“公叔痤病得太严重了，真让人难过！他先是让我把国家交给卫鞅，又劝我杀了他，这不是自相矛盾吗？”卫鞅到秦国后，通过孝公的宠臣景监求见孝公，向他讲述富国强兵的策略，孝公非常高兴，就和他商议国家大事。
显王十年，公元前359年，壬戌年，卫鞅打算在秦国变法，秦国人很不满。他对孝公说：“老百姓不能和他们商量开创之事，只能和他们分享成功的快乐。追求最高道德的人不会迎合世俗，成就大功业的人不会和众人谋划。所以圣人只要能强国，就不会效法旧制度。”甘龙说：“不是这样的。依据旧法治理，官吏熟悉，百姓安定。”卫鞅说：“普通人安于旧俗，学者沉迷于旧闻，这两种人当官守法还行，不能和他们讨论旧法之外的事。聪明人制定新法，愚笨的人被旧法约束；贤能的人变革礼制，不肖之徒被礼制束缚。”孝公说：“说得好。”于是任命卫鞅为左庶长，最终制定了变法的命令。
命令规定：百姓编为什伍，互相监督检举，一家犯法，邻里连坐；告发奸邪的和斩敌首级的赏赐相同，不告发的和投降敌人的惩罚一样。有军功的人，各按标准授予爵位；为私事斗殴的，按情节轻重处以刑罚。努力从事农业生产，让粮食布帛增产多的人，免除自身的劳役；从事工商业和因懒惰而贫穷的人，全家罚为奴隶。宗室贵族没有军功的，不能列入宗族名册。明确尊卑爵位等级，各按等级占有田宅、臣妾和衣服。有功的人显赫荣耀，无功的人即使富有也没地位。
法令制定好了还没公布，卫鞅怕百姓不信，就在都城南门立了一根三丈高的木头，招募能把它搬到北门的人，赏十金。百姓觉得奇怪，没人敢搬。他又宣布：“能搬的赏五十金！”有个人搬了，立刻赏了五十金，这才颁布法令。
法令施行一年后，到都城诉说新法不便的秦国人数以千计。这时太子犯了法，卫鞅说：“法令行不通，是因为上层人犯法。太子是君主的继承人，不能施刑，就处罚他的师傅公子虔，给另一个师傅公孙贾脸上刺字。”第二天，秦国人都乖乖遵守法令了。新法施行十年，秦国路不拾遗，山林里没有盗贼，百姓勇于为国作战，不敢私下斗殴，城乡都治理得很好。那些当初说新法不便的人，又来说新法好，卫鞅说：“这些都是扰乱法治的人！”把他们全迁到边境去了。此后百姓没人敢议论法令。
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