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于是汉王派郦食其去劝说齐王，郦食其问齐王：“大王知道天下最终会归谁吗？”齐王说：“不知道啊。天下会归谁呢？”郦食其说：“归汉朝！”齐王问：“先生为什么这么说？”郦食其说：“汉王先进入咸阳，项王违背约定，把汉王封到汉中。项王还放逐并杀害义帝，汉王听说后，发动蜀、汉的军队攻打三秦，出函谷关后，为义帝的事声讨项王。汉王收集天下的军队，拥立诸侯的后代；攻下城池就封将领为侯，得到财物就分给士兵；和天下人共享利益，英雄豪杰、贤能之士都愿意为他效力。而项王有违背约定的恶名，有杀害义帝的事实；对别人的功劳不记着，对别人的罪过却忘不了；打了胜仗得不到奖赏，攻下城池得不到分封，不是项氏家族的人就不能掌权；天下人都背叛他，贤能之士都怨恨他，没人愿意为他效力。所以天下的事自然会归到汉王这边，这是显而易见的！汉王从蜀、汉起兵，平定三秦；渡过西河，打败北魏；出井陉口，杀了成安君；这可不全是人力能做到的，是上天赐福啊！现在汉王已经占据敖仓的粮食，堵住成皋的险要，守住白马津，封锁太行的通道，占据蜚狐口；天下那些后归服的人必然先灭亡。大王您赶紧先向汉王称臣归降，齐国还能保住；不然的话，马上就会面临危亡！”在此之前，齐国听说韩信将要向东进兵，就派华无伤、田解率领重兵驻扎在历下，来抵御汉军。等听了郦食其的话后，齐王就派使者和汉朝讲和，撤除了历下的守备，天天和郦食其纵情饮酒作乐。
韩信带兵东进，还没渡过平原，听说郦食其已经说服齐王归降，就想停止前进。谋士蒯彻劝韩信说：“将军您接受诏令攻打齐国，而汉王却单独派使者去劝降齐国，难道有诏令让将军停止进军吗？怎么能不继续前进呢？再说郦食其，不过是个书生，靠着坐在车上动动嘴皮子，就拿下齐国七十多座城，将军您率领几万人马，花了一年多时间才攻下赵国五十多座城。当了几年将军，反倒不如一个书生的功劳大吗！”于是韩信觉得他说得对，就渡过了黄河。
太祖高皇帝四年，公元前203年，戊戌年，冬天十月，韩信突袭打败了齐国历下的守军，接着就打到了临淄。齐王认为郦食其出卖了自己，就把他煮死了；然后带兵向东逃到高密，派使者去楚国请求救援。田横逃到博阳，守相田光逃到城阳，将军田既驻军在胶东。
楚国大司马曹咎镇守成皋，汉军多次挑战，楚军就是不出来应战。汉军派人去辱骂曹咎，骂了好几天，曹咎忍不住大怒，就带兵渡过汜水。士兵刚渡过一半，汉军就发起攻击，把楚军打得大败，缴获了楚国的全部金玉财宝。曹咎和司马欣都在汜水边上自杀了。汉王带兵渡过黄河，再次夺回成皋，驻军在广武，依靠敖仓的粮食供应。
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