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卫青一下子成了汉武帝跟前的“大红人”，朝中大臣都拼命巴结他，只有汲黯敢和他平起平坐。有人劝汲黯：“皇上都想让大家尊重大将军，你可别不识好歹！”汲黯却傲娇地说：“大将军有我这样不拜他的客人，不是更有面子吗？”卫青知道后，反而觉得汲黯是个真性情的人，经常向他请教问题，对他比别人还好。汉武帝对卫青、公孙弘这些大臣有时候比较随意，见他们的时候衣冠不整很正常，但见汲黯的时候，不戴好帽子都不敢露面，可见汲黯有多受尊重。
这年六月，汉武帝下诏书，说现在礼崩乐坏，要大力发展教育、振兴礼乐。公孙弘等人赶紧响应，提议给博士官设置五十个弟子，根据学习成绩好坏安排官职，有特殊才能的还可以直接上报，不认真学习的就淘汰，精通儒家经典的官吏优先升职。汉武帝同意后，从此汉朝的官员队伍里，有文化的人越来越多了。
到了秋天，匈奴又来搞破坏，一万骑兵攻入代郡，杀了都尉朱英，抢走一千多人。
另一边，淮南王刘安也不安分。他喜欢读书写文章，爱搞名声，招揽了几千门客。他手下很多是江淮一带的“刺儿头”，经常拿厉王刘长被流放致死的事刺激刘安。建元六年出现彗星，有人忽悠刘安说：“以前吴王刘濞造反的时候就有彗星，这次彗星划过整个天空，天下要大乱，正是造反的好时机！”刘安信以为真，偷偷打造兵器，积攒钱财。
郎中雷被得罪了淮南王太子刘迁，当时朝廷下令想参军的人可以去长安，雷被就想去打匈奴。刘迁在刘安面前说雷被坏话，把他赶走了。雷被跑到长安上书自证清白，这事牵连到了刘安。公卿大臣建议汉武帝逮捕刘安治罪，刘迁甚至想刺杀朝廷使者，发动叛乱。汉武帝派中尉宏去调查，刘安看对方态度温和，没敢动手。最后公卿大臣上奏说刘安阻止雷被参军，违抗诏令，应该处死。汉武帝念在亲戚情分，只削了他两个县的封地。刘安觉得自己“行仁义”却被削地，面子挂不住，造反的心思更重了。
刘安和衡山王刘赐互相看不顺眼，后来衡山王听说刘安想造反，担心被吞并，自己也暗中准备造反，想等刘安在西边动手，自己就在江淮地区起兵。衡山王的王后徐来在衡山王面前说太子刘爽的坏话，想废掉太子立自己的小儿子刘孝。衡山王囚禁了太子，给刘孝王印，让他招揽门客。这些门客知道刘安和衡山王有造反计划，天天在旁边煽风点火。衡山王让刘孝的门客制造战车、锻造箭矢，还刻了天子玉玺和将相印。秋天，衡山王本来要去长安朝见汉武帝，路过淮南国，刘安和他“称兄道弟”，两人放下往日恩怨，一起商量造反的事。衡山王随后上书称病，汉武帝也没怀疑，让他不用来朝见了。
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