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赵孝成王薨，子悼襄王继位，派武襄君乐乘去代替廉颇，廉颇大怒，直接出兵攻打武襄君。武襄君走避。廉颇也在赵国待不下去了，投降魏国。在魏国待了很长时间，魏王并不信任他。赵国这边呢，总是被秦国打败，赵王又想念廉颇了。廉颇也想回赵国。于是赵王派使者去看廉颇还能用不。廉颇的仇人郭开，重金买通使者，让他诋毁廉颇。廉颇见了使者，一顿饭吃了一斗米，十斤肉，披甲上马，以示可用。使者回报赵王说：“廉将军虽老，饭量还很大。只是和我坐在一起，一会儿就上了三次厕所。”赵王于是认为廉颇老了，不再召他回来。
楚国听说了，秘密派人去把廉颇接到楚国。廉颇做了楚将，无法建立功勋，说：“我思念能用赵国士卒！”最后，在寿春逝世。
始皇帝三年（丁巳，公元前244年）
1 发生了大饥荒。
2 蒙骜伐韩，攻取十二座城池。
3 赵王派李牧为大将，伐燕，攻取武遂、方城。
李牧是赵国北部边境的良将，曾经驻守代、雁门，防备匈奴，有权自己任命官吏，赋税收入不用上交中央政府，直接给边防将军幕府做军费。李牧每天都宰几头牛给士兵吃，操练骑马射箭，设置烽火台，大量派出间谍，但是，就是不出战。规定说：“匈奴如果入侵，即刻收拾畜产财物，进入堡垒固守，有敢出战者斩！”
如此，匈奴每次来，都早早地看见烽火，全部进堡垒不战，也不损失畜产财物，这样过了好几年。匈奴都认为这任边将胆怯，连赵国边防军也觉得我们李将军有点胆怯。赵王生气责备他，李牧一如既往，还是不战。赵王怒，派人把他给撤换了。
新将上任一年多，屡次出战，边境战报络绎不绝，都是失利，人畜财物损失很多，边境不得安宁，种田放牧都没法搞了。
赵王只得再去请李牧出山。李牧称病不出。赵王强迫他重任旧职。李牧说：“一定要用我，那我还是过去的老办法，您同意听我的，我就干！”赵王同意了。
李牧回到边关，一切照旧，匈奴又是好几年没仗打，也没东西抢，都认为赵牧胆怯。赵军这边呢，边关将士，成天领赏，却没有什么战功，都憋足了劲想要一战。于是李牧精选战车一千三百辆，战马一万三千匹，能擒敌杀将的骁勇之士五万人，弓箭手十万人，训练精良，准备出战。先大纵牧人和牛羊，漫山遍野都是，匈奴先来了小队人马试探，李牧假装战败，让他们俘虏了几十个人。单于听说了，倾巢出动来抢掠。李牧多设奇阵，大张左右两翼攻击，大破匈奴军队，斩杀匈奴十余万骑兵，乘胜追击，攻灭襜褴，击破东胡，林胡投降，单于远遁，十几年都不敢接近赵国边境。
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