意大利南部的希腊城市塔伦图姆（Tarentum）因违反一项旧条约而与罗马发生冲突，该条约规定罗马不得向塔伦廷湾（Tarentine Gulf）派遣军舰。
公元前282年，罗马在塔伦廷湾西端的希腊城市图鲁伊（Thurii）、洛克里（Locri）和雷吉乌姆（Rhegium）驻扎了守军，并向图鲁伊派遣了军舰。
虽然这项措施是针对意大利的卢卡尼亚（Lucania）人民，但塔伦人感到紧张，进攻罗马在图鲁伊的军队，驱逐了罗马守军并击沉了几艘罗马军舰。
塔伦图姆现在面临罗马的攻击和必然的失败，除非他们能够寻求更强大的势力的援助。
罗马已成为一大强国，准备征服整个大希腊（Magna Graecia）的希腊城市。
塔伦人请求皮洛士带领他们与罗马作战。
德尔菲神谕（Oracle of Delphi）鼓励皮洛士帮助塔伦人。
他意识到在意大利开创自己帝国的可能性，便与马其顿王托勒密·凯拉乌诺斯（Ptolemy Keraunos）结盟，并于公元前280年抵达意大利。
皮洛士率领一支由2万步兵、3000骑兵、2000弓箭手、500投石兵和20头战象组成的军队进入意大利，试图征服罗马。
这些战象是托勒密二世·菲拉德尔夫斯（Ptolemy II Philadelphus）借给他的，托勒密还承诺提供9000名士兵和另外50头战象，以防御皮洛士和他的军队离开时的伊庇鲁斯。
凭借其强大的骑兵、战象和致命的方阵步兵，他在公元前280年的赫拉克利亚战役（Battle of Heraclea）中击败了由执政官普布利乌斯·瓦莱里乌斯·莱维努斯（Publius Valerius Laevinus）指挥的罗马军队，战役发生在罗马省卢卡尼亚。
关于这场战争的伤亡人数记载不一。
卡尔迪亚的希罗尼穆斯（Hieronymus of Cardia）报告称，罗马军队约有7000人阵亡，而皮洛士则损失了3000名士兵，其中包括许多精锐。
而狄奥尼修斯（Dionysius）则给出了更为惨烈的数字，称罗马军阵亡人，伊庇鲁斯军则阵亡人。
包括卢卡尼亚人（Lucanians）、布鲁提人（Bruttii）、梅萨比亚人（Messapians）以及希腊城市克罗顿（Croton）和洛克里在内的多个部落纷纷加入了皮洛士的阵营。
他随后向罗马提出和平条约，但最终遭到拒绝。
皮洛士试图从罗马手中夺取坎帕尼亚（Campania），但被莱维努斯加强后的军队阻挠。
他随后果断地进军罗马，但发现其防御过于严密。